Patrimoine

Placements financiers et droits sociaux

Date de perception d’un complément de prix

Lors d’une cession de titres, le cédant et le cessionnaire peuvent convenir, dans l’acte de cession, d’une clause de variation de prix par laquelle le cessionnaire s’engage à verser au cédant un complément de prix exclusivement déterminé en fonction d’une indexation en relation directe avec l’activité de la société dont les titres sont l’objet du contrat.

Le versement d’un complément de prix en exécution d’une clause d’indexation est imposable l’année de sa perception selon le régime des plus-values sur valeurs mobilières et droits sociaux (CGI art. 150-0 A, I.2).

Mais quelle date de perception effective doit-on retenir lorsque le versement du complément de prix est subordonné à la constitution d’une caution bancaire par le cédant dans le cadre de l’exécution provisoire du jugement ayant déterminé le montant du complément de prix ?

Dans l’affaire, le cessionnaire avait remis en séquestre, le 28 octobre 2008, sur un compte opéré par un huissier de justice, un chèque d’un montant de 1 666 417,63 € correspondant à une évaluation provisoire du complément de prix de cession des actions dû au cédant, ordonnée en référé par le Président du tribunal de commerce, le 30 juillet 2018, dans l’attente d’une décision définitive au fond ou d’un accord entre les parties sur le montant de ce complément de prix.

Par un jugement du 8 juin 2009, le tribunal de commerce a fixé à 1 764 501,08 € le montant total du complément de prix dû aux cédants, décidé que la somme sous séquestre leur serait remise et ordonné l’exécution provisoire du jugement, à charge pour les cédants de fournir une caution bancaire en garantie du remboursement éventuel des sommes versées et des intérêts alors dus si ce remboursement était décidé par une décision de justice ultérieure.

Le quart de la somme déposée en séquestre, soit 416 604 €, a ainsi été versé sur un compte bancaire des cédants le 14 août 2009.

Pour le Conseil d’État, comme pour la Cour administrative d’appel et le Tribunal administratif, la date de versement du complément de prix qui constitue le fait générateur d’imposition est celle du 14 août 2009, sans qu’y fassent obstacle les circonstances que l’exécution provisoire du jugement avait été subordonnée à la constitution d’une caution bancaire dont la mainlevée effective n’a été prononcée que début 2010.

En revanche, la date de remise des fonds à un séquestre judiciaire (soit le 28 octobre 2008), bien que vaillant paiement à l’égard du débiteur, n’a pas pour effet de faire entrer les sommes ainsi remises dans le patrimoine du créancier puisque cette remise interdit au saisissant d’en disposer jusqu’à la libération du séquestre.

CE 29 mai 2019, n°414617

Date: 26/11/2024

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