Patrimoine

SARL

Qualité d’associé de l’héritier non agréé à l’expiration du délai accordé à la société pour racheter ses parts

Dans les SARL, les parts sociales sont en principe librement transmissibles par voie de succession (c. com. art. L. 223-13). Toutefois, les statuts peuvent stipuler que l'héritier ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte (c. com. art. L. 223-14).

Dans l’affaire, les statuts prévoyaient que pour les transmissions par voie de succession, l’agrément serait décidé par les associés subsistants représentant au moins les ¾ des parts sociales.

Suite au décès de l’un des 3 associés à parts égales de la SARL, ses parts devant revenir à sa légataire universelle, celle-ci a sollicité son agrément comme associée par lettre du 9 août 2011. Par décision du 27 septembre 2011, l’assemblée générale extraordinaire lui a refusé l’agrément. Une proposition de rachat a alors été adressée par les associés à la légataire universelle le 20 février 2012 à laquelle il n’a pas été donné suite, étant entendu qu’une ordonnance sur requête du 19 janvier 2012 avait autorisé le gérant de la société à bénéficier d’un délai 6 mois, avec effet à compter du 28 décembre 2011, pour le rachat par la société des parts de l’associé décédé.

Estimant être devenue associée faute de rachat dans le délai légal (3 mois après la décision de refus d’agrément ; c. com. art. L. 223-14, al. 3), la légataire a assigné les associés et la société en annulation des délibérations prises par les assemblées générales les 30 septembre et 7 octobre 2011.

Sa demande est rejetée. Selon la Cour d’appel, la légataire universelle n’est devenue associée de la société qu’à l’expiration de la prorogation du délai accordé par décision de justice (soit le 28 juin 2012).

Enfin, aucune disposition n’interdisant au gérant de convoquer une assemblée générale au cas où une procédure d’agrément est pendante, il n’appartenait pas à la société ou à son gérant de solliciter, dans l’attente de l’achèvement de la procédure d’agrément, la désignation d’un mandataire pour le compte de la dévolution successorale.

Elle se pourvoit en cassation. Son pourvoi est rejeté.

Cass. com 3 mai 2018, n°15-20851

Date: 27/11/2024

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